REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO DE PORTUGAL
20 de dezembro de 2015
23.30h
No dia 20 de dezembro de 2015, pelas vinte e três horas e trinta minutos, em sessão
extraordinária do Conselho de Administração do Banco de Portugal, presidida pelo Governador
Carlos da Silva Costa, com a presença também dos Vice-Governadores Pedro Duarte Neves e
José Ramalho e dos Administradores, João Amaral Tomaz, António Varela e Hélder Rosalino, foi
adotada a seguinte deliberação relativa ao ponto da agenda “Aplicação de medidas de resolução
ao BANIF – Banco Internacional do Funchal, S.A.”.
No início da reunião, o Administrador António Varela apresentou um motivo de impedimento,
que o Governador considerou justificado nos termos da lei, em virtude de ser depositante do
BANIF e detentor de valores mobiliários por este emitidos pelo que não participou na presente
deliberação, tendo, no entanto, declarado antes de se ausentar a sua total solidariedade com
qualquer decisão que o Conselho viesse a tomar.
DELIBERAÇÃO
Nos termos do n.º 1 do artigo 146.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades
Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro (RGICSF), e em face da
necessidade premente das medidas agora tomadas para salvaguardar a continuidade da
prestação dos serviços financeiros essenciais assegurados pelo BANIF – Banco Internacional do
Funchal, S.A., bem como para preservar a estabilidade do sistema financeiro português, as
presentes deliberações são consideradas urgentes nos termos e para os efeitos do disposto na
alínea a) do n.º 1 do artigo do artigo 124.º do Código do Procedimento Administrativo, não
havendo lugar a audiência prévia dos interessados.
Considerando que:
1.
O Banco de Portugal, por deliberação do seu Conselho de Administração de 19 de
dezembro de 2015 (18h00), doravante a «Deliberação de 19 de dezembro», declarou que
o BANIF – Banco Internacional do Funchal, S.A. (BANIF) se encontrava «em risco ou em
situação de insolvência» («
failing or likely to fail») e decidiu iniciar o processo de resolução
da instituição na modalidade de alienação parcial ou total da sua atividade, convidando
as instituições que mostraram interesse na aquisição da participação acionista do Estado
Português no BANIF a apresentar propostas de aquisição num contexto de resolução,
1
tendo em conta que as mesmas cumpriam os requisitos da Carta de Compromissos do
Estado Português quanto ao perfil da instituição adquirente e que constituíam as duas
instituições de maior dimensão e capacidade financeira, a saber: o Banco Popular Español,
SA, e o Banco Santander Totta, S.A.
2.
Com esse convite foi enviada, a 19 de dezembro de 2015, uma «
Process Letter», que
descrevia o processo de alienação, definia os termos em que deviam ser apresentadas as
propostas de aquisição de direitos e obrigações do BANIF (que constituam ativos, passivos
e elementos patrimoniais e ativos sob gestão), o respetivo calendário, os critérios de
avaliação das mesmas e os poderes do Banco de Portugal no quadro desse processo de
alienação.
3.
Só o Banco Santander Totta, S.A., apresentou uma proposta vinculativa e, com base na
mesma, o Banco de Portugal iniciou negociações com este potencial adquirente, com vista
à obtenção de um acordo que permitisse concluir a aplicação da medida de resolução com
a alienação da atividade do BANIF.
4.
A seleção dos direitos e obrigações do BANIF a alienar teve em atenção os princípios
orientadores da aplicação de medidas de resolução previstos no n.º 1 do artigo 145.º-D
do RGICSF, as finalidades das medidas de resolução consagradas no n.º 1 do artigo 145.º-
C do RGICSF, bem como a continuidade da prestação dos serviços essenciais para a
economia, tendo resultado das negociações com o Banco Santander Totta, S.A., e de
interações com o Ministério das Finanças, enquanto garante último da estabilidade
financeira, nos termos do artigo 91.º do RGICSF.
5.
Em consequência, foi assegurada com a alienação a proteção de todos os depósitos,
constituídos junto do BANIF, sem prejuízo da imposição legal prevista no n.º 4 do artigo
145.º-N do RGICSF, bem como da generalidade dos credores não subordinados.
6.
Justifica-se que, cautelarmente, ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 89.º do Código
do Procedimento Administrativo, não sejam transferidos para o adquirente os direitos de
crédito de pessoas ou entidades abrangidas pelo disposto no n.º 4 do artigo 145.º-N do
RGICSF, com exceção do Estado, até que seja tomada uma decisão definitiva.
7.
A mencionada seleção incide apenas sobre parte dos direitos e obrigações do BANIF,
sendo que a maior parte dos ativos que não sejam objeto de alienação são transferidos
para um veículo de gestão de ativos, criado para o efeito nos termos do n.º 1 do artigo
145.º-T e com os objetivos enunciados no n.º 2 do mesmo artigo.
8.
A seleção dos direitos a transferir para o veículo de gestão de ativos teve em conta a
indisponibilidade do Banco Santander Totta, S.A., para os adquirir, suportando
integralmente o respetivo risco, e teve por objetivo maximizar as receitas de uma sua
futura alienação, que não seria assegurada de forma tão eficiente caso os mesmos
permanecessem no BANIF.
2
9.
Por força do n.º 4 do artigo 145.º-S do RGICSF, o Fundo de Resolução ficará detentor único
do capital social do veículo de gestão de ativos.
10. Nos termos do disposto no n.º 3 a 5 do artigo 145.º-T, o Banco de Portugal determina que
a contrapartida a pagar pelo veículo de gestão de ativos ao BANIF pela transferência dos
direitos se efetive pela emissão de obrigações representativas de dívida do veículo.
11. A obtenção do apoio financeiro necessário à aplicação das presentes medidas de
resolução será assegurada pelo Fundo de Resolução através da prestação de uma garantia
às obrigações emitidas pela Naviget, S.A. e da absorção de prejuízos do BANIF nos termos
do disposto no n.º 1 do artigo 145.º-AA do RGICSF.
12. Por razões de superior interesse público e urgência imperiosa, o Estado Português
prestará uma contragarantia à garantia prestada pelo Fundo de Resolução e prestará
apoio financeiro ao adquirente com respeito pelos princípios, regras e orientações da
União Europeia em matéria de auxílios de Estado.
13. Em razão da urgência, o Banco de Portugal realizou uma avaliação justa, prudente e
realista dos ativos, passivos e elementos extrapatrimoniais do BANIF, nos termos do artigo
145.º-H, n.º 8 do RGICSF, que deve ser considerada provisória até que a entidade
independente designada pelo Banco de Portugal efetue uma avaliação definitiva.
14. A aplicação das medidas de resolução atrás descritas constitui uma solução que a
Comissão Europeia, depois de notificada ao abrigo dos princípios, regras e orientações da
União Europeia em matéria de auxílios de Estado, considerou compatível com o mercado
interno,
o Conselho de Administração do Banco de Portugal, ao abrigo do disposto nos artigos 145.º-E,
145.º-F, 145.º-L, 145.º-M, 145.º-S, 145.º-T e 145.º-AA do RGICSF, delibera:
a)
Constituir a sociedade Naviget, S.A., cujos Estatutos constam do Anexo 1 à presente
deliberação, nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 5 do artigo 145.º-S do RGICSF;
b)
Transferir para a Naviget, S.A., os direitos e obrigações correspondentes a ativos do BANIF
– Banco Internacional do Funchal, S.A., constantes do Anexo 2 à presente deliberação,
nos termos e para os efeitos do disposto no n.º 1 do artigo 145.º-S e na alínea c) do n.º 2
do artigo 145.º-T, em articulação com o n.º 1 do artigo 145.º-L, todos do RGICSF;
c)
Determinar o pagamento pela Naviget S.A., de uma contrapartida ao BANIF – Banco
Internacional do Funchal, S.A. pelos direitos e obrigações, que constituam ativos, que lhe
foram transferidos ao abrigo da presente deliberação, através da entrega de obrigações
representativas de dívida emitidas pela Naviget, S.A., no valor de 746 (setecentos e
quarenta e seis) milhões de euros, apurado no âmbito da avaliação provisória realizada
nos termos do n.º 8 do artigo 145.º-H do RGICSF, nos termos do disposto nos n.ºs 3 a 5
do artigo 145.º-T do RGICSF;
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d)
Alienar ao Banco Santander Totta, S.A., os direitos e obrigações, que constituam ativos,
passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão, do BANIF – Banco
Internacional do Funchal, S.A., constantes do Anexo 3 à presente deliberação, nos termos
do disposto no n.º 1 do artigo 145.º-M do RGICSF;
e)
Determinar ao Fundo de Resolução a disponibilização do apoio financeiro necessário para
a aplicação das presentes medidas de resolução com vista à subscrição e realização do
capital social da Naviget, S.A., à prestação de uma garantia às obrigações emitidas pela
Naviget, S.A., e à absorção de prejuízos do BANIF, nos termos do disposto no n.º 1 do
artigo 145.º-AA do RGICSF;
f)
Determinar que a PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores
Oficiais de Contas, Lda. (SROC n.º 183), representada pelo Dr. José Manuel Henriques
Bernardo (ROC n.º 903), mantém as suas funções de sociedade de revisores oficiais de
contas do BANIF – Banco Internacional do Funchal, S.A. por tal ser necessário para atingir
as finalidades das medidas de resolução previstas no n.º 1 do artigo 145.º-C do RGICSF,
nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 145.º-F do RGICSF;
g)
Designar os seguintes membros para os órgãos sociais do BANIF – Banco Internacional do
Funchal, S.A., nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 145.º-F do RGICSF:
i.
Conselho de Administração:
Presidente: Miguel Morais Alçada;
Vice-presidente: Carla Sofia Pereira Dias Rebelo;
Vogal: António Henriques.
ii.
Comissão de Fiscalização:
Presidente: Issuf Ahmad;
Vogal: Elsa Cristina Costa Pires Santana Ramalho;
Vogal: Teresa Sofia Teixeira dos Santos Duarte.
h)
Aprovar a ata da presente deliberação em minuta, com vista a execução imediata, nos
termos do n.º 4 e para os efeitos do n.º 6 do artigo 34.º do Código do Procedimento
Administrativo.
O Conselho de Administração
4
O Secretário dos Conselhos
5
Anexo 1
Estatutos da sociedade Naviget, S.A.
Capítulo I - Disposições Gerais
Artigo 1.º
Denominação, natureza e duração
1 — A Naviget, S.A., é um veículo de gestão de ativos constituído nos termos do artigo 145.º-S
do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (“RGICSF”), aprovado pelo
Decreto-Lei n.º 298/92, de 31 de dezembro.
2 — A Naviget, S.A., é uma pessoa coletiva cuja estrutura e orgânica se regem pelo disposto no
Código das Sociedades Comerciais relativamente às sociedades anónimas, com as necessárias
adaptações aos objetivos e natureza dos veículos de gestão de ativos e com exceção do que
esteja expressamente previsto nos presentes estatutos, no RGICSF e demais legislação aplicável.
3 – Atenta a natureza do veículo de gestão de ativos, não são aplicáveis à Naviget, S.A., e às suas
relações com as sociedades participadas o disposto no Capítulo III do Título VI do Código das
Sociedades Comerciais relativamente às sociedades em relação de grupo, incluindo o regime de
responsabilidade para com os credores das sociedades participadas.
4 – A Naviget, S.A. é constituída por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede
A Naviget, S.A., tem a sua sede social em Lisboa.
Artigo 3.º
Objeto
1 — A Naviget, S.A., tem por objeto a administração dos direitos e obrigações, que constituam
ativos do BANIF – Banco Internacional do Funchal, S.A. que lhe forem transferidos, em cada
momento, por decisão do Banco de Portugal, tendo em vista as finalidades enunciadas no artigo
145.º-C do RGICSF.
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2 – O Banco de Portugal pode a todo o tempo determinar a devolução ao BANIF – Banco
Internacional do Funchal, S.A., de direitos e obrigações que tenham sido transferidos para a
Naviget, S.A., nos termos legalmente previstos.
3 — No exercício da sua atividade, a Naviget, S.A., deve obedecer a critérios de gestão que
assegurem a manutenção de baixos níveis de risco e a maximização do seu valor com vista a
uma posterior alienação ou liquidação.
Artigo 4.º
Capital Social
O capital social da Naviget, S.A., é de cinquenta mil euros, sendo, nos termos da lei, inicialmente
detido na sua totalidade pelo Fundo de Resolução.
Artigo 5.º
Representação do Capital Social
O capital social é representado por cinquenta mil ações nominativas, com valor nominal de um
euro por ação, que revestem a forma escritural.
Artigo 6.º
Emissão de Valores Mobiliários
A Naviget, S.A., pode, por deliberação da Assembleia Geral, sujeito a não oposição do Banco de
Portugal, emitir outros valores mobiliários, designadamente:
a) Obrigações, nas diversas modalidades legalmente admitidas;
b)
Warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios;
c) Quaisquer outros instrumentos financeiros ou valores mobiliários representativos de
situações jurídicas homogéneas, suscetíveis de transmissão em mercado.
Capítulo II - Organização
Secção I - Disposições gerais
Artigo 7.º
Organização da Sociedade
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1 – Os acionistas deliberam em Assembleia Geral sobre as matérias que lhes são atribuídas por
lei e pelos presentes Estatutos e sobre as que não estejam compreendidas nas atribuições de
outros órgãos da Naviget, S.A.
2 – A administração da Naviget, S.A., é atribuída ao Conselho de Administração.
3 – A fiscalização da Naviget, S.A., compete a um Fiscal Único.
4 - A Naviget, S.A., designará ainda um Secretário da Sociedade.
Artigo 8.º
Nomeação, exoneração e duração dos mandatos
1 — Os membros do Conselho de Administração e o Fiscal Único são nomeados pelo Banco de
Portugal, sob proposta da Assembleia Geral, na sequência da decisão de constituição da Naviget,
S.A.
2 — Os mandatos dos membros dos órgãos referidos no número anterior têm a duração de três
anos, podendo ser renovados, uma ou mais vezes, nos termos legais.
3 — Os membros do Conselho de Administração e o Fiscal Único podem a todo o tempo ser
exonerados das suas funções por deliberação do Banco de Portugal, mediante iniciativa deste
ou sob proposta fundamentada da Assembleia Geral, cabendo ao Banco de Portugal nomear
outros em sua substituição, sob proposta da Assembleia Geral.
4 – O Secretário da Sociedade e o seu suplente são designados pelo Conselho de Administração
e a duração das suas funções coincidirá com o mandato do Conselho de Administração que o
designar.
Secção II - Assembleia Geral
Artigo 9.º
Constituição da Assembleia Geral
1 — A Assembleia Geral é constituída por todos os acionistas com direito de voto.
2 – O Fundo de Resolução é representado na Assembleia Geral da Naviget, S.A., pelo presidente
da comissão diretiva ou por quem esta designe para o efeito, sem prejuízo de qualquer membro
da comissão diretiva poder assistir à Assembleia Geral e participar na discussão dos assuntos
indicados na ordem do dia.
3 — Devem estar presentes na Assembleia Geral, todos os membros dos restantes órgãos sociais
da Naviget, S.A.
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4 — Podem ainda assistir às reuniões da Assembleia Geral, sem direito de voto, as pessoas cuja
presença seja autorizada pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral, designadamente e sob
proposta do Conselho de Administração, técnicos da Naviget, S.A., para esclarecimento de
questões específicas sujeitas à apreciação da Assembleia Geral.
Artigo 10.º
Composição e competências da Mesa da Assembleia Geral
1 — A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário, a designar na
primeira reunião da Assembleia Geral, cuja convocatória é da competência do Fiscal Único.
2 — É aplicável ao mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral o disposto no n.º 2 do
artigo 8.º.
3 — Cabe à Mesa da Assembleia Geral dirigir as respetivas reuniões e elaborar as respetivas atas.
4 — Ao presidente da Mesa da Assembleia Geral incumbe convocar, com observância das
formalidades legais, as reuniões da Assembleia Geral.
Artigo 11.º
Convocação e reunião da Assembleia Geral
1 — A Assembleia Geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que seja requerida a sua
convocação pelo Conselho de Administração, pelo Fiscal Único ou ainda por um ou mais
acionistas que possuam ações correspondentes a pelo menos 5% do capital social.
2 — A Assembleia Geral é convocada pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou por quem
o substitua, por carta registada dirigida aos acionistas, de onde constem expressamente todos
os assuntos a tratar.
3 — A Assembleia Geral da Naviget, S.A., delibera por maioria dos votos, salvo disposição legal
que exija maioria qualificada.
4 — Enquanto o Fundo de Resolução detiver na totalidade o capital social da Naviget, S.A.,
podem ser tomadas por deliberação da comissão diretiva do Fundo de Resolução decisões que
sejam da competência da Assembleia Geral sem observância dos requisitos de convocação e
reunião previstos nos números anteriores.
Artigo 12.º
Competências da Assembleia Geral
1 — A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e os Estatutos lhe
atribuam competência.
2 — Compete, em especial, à Assembleia Geral:
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a) Deliberar sobre o relatório de gestão, as contas do exercício e demais documentação
legalmente exigível;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder anualmente à apreciação geral da administração e fiscalização da Naviget, S.A.;
d) Deliberar sobre aumentos de capital social, sujeito a não oposição do Banco de Portugal;
e) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada ou relativamente
ao qual lhe seja atribuída competência legal;
f) Deliberar sobre matérias de gestão, a pedido do Conselho de Administração;
g) Deliberar sobre a emissão de valores mobiliários prevista no artigo 6.º, sujeito a não
oposição do Banco de Portugal.
Secção III - Conselho de Administração
Artigo 13.º
Composição do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por um máximo de
sete
elementos, sendo um deles
designado presidente e outro vice-presidente, por deliberação do Banco de Portugal, sob
proposta da Assembleia Geral.
Artigo 14.º
Competências do Conselho de Administração
1 – Sem prejuízo do disposto no número seguinte, compete ao Conselho de Administração gerir
as atividades da Naviget, S.A., de acordo com os objetivos estabelecidos no artigo 3.º e na
deliberação do Banco de Portugal de constituição da Naviget, S.A., com plenos e exclusivos
poderes de representação, devendo subordinar-se às deliberações da Assembleia Geral ou às
intervenções do Fiscal Único apenas nos casos em que a lei ou os regulamentos o determinarem.
2 — O Conselho de Administração deve, no exercício das funções e competências, obedecer às
orientações e recomendações transmitidas pelo Banco de Portugal ao abrigo das respetivas
competências legais, nomeadamente relativas à gestão, à estratégia e ao perfil de risco da
Naviget, S.A.
3 — Compete ao Conselho de Administração, nomeadamente:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os atos relativos ao objeto social que não
caibam na competência atribuída a outros órgãos da Naviget, S.A.;
b) Gerir e maximizar o valor da Naviget, S.A., com o objetivo de permitir a sua posterior
alienação ou liquidação;
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c) Alienar os elementos patrimoniais da Naviget, S.A., tendo sempre em conta os
princípios orientadores da sua atividade e as circunstâncias de mercado, sem prejuízo das
competências específicas da Assembleia Geral para a alienação de determinados
elementos patrimoniais;
d) Estabelecer a organização interna da empresa e elaborar os regulamentos e as
instruções que julgar conveniente;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgar convenientes;
f) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da
Assembleia Geral;
g) Representar a Naviget, S.A., em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo
desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e comprometer-se, mediante
convenção de arbitragem, à decisão de árbitros;
h) Prestar ao Banco de Portugal todos os esclarecimentos, informações e documentos por
este solicitados, pelas vias que o Banco de Portugal considerar conveniente;
i) Apoiar o Banco de Portugal na preparação da alienação, total ou parcial, do capital social
da Naviget, S.A. ou de qualquer elemento do seu património;
j) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pelos Estatutos e
deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não caibam na competência dos outros
órgãos da sociedade;
k) Contrair empréstimos ou outro tipo de financiamento e realizar operações de crédito
que não sejam vedadas por lei;
l) Contratar empresas de gestão de qualquer dos elementos patrimoniais da Naviget, S.A.,
em particular empresas de recuperação de créditos e de gestão e/ou mediação da venda
de imóveis.
4 – As operações previstas na alínea k) do número anterior carecem de autorização prévia do
Banco de Portugal quando excederem o limite máximo anual, individual ou conjunto, de cem
milhões de euros.
Artigo 15.º
Delegação de poderes de gestão
O Conselho de Administração pode encarregar algum ou alguns dos seus membros de se
ocuparem especialmente de certas matérias ou para a prática de atos isolados ou categorias de
atos da competência do Conselho de Administração, nos termos e dentro dos limites
estabelecidos na lei.
Artigo 16.º
11
Competências do presidente e do vice-presidente
1 — Compete, em especial, ao presidente do Conselho de Administração:
a) Representar o Conselho de Administração;
b) Coordenar a atividade do Conselho de Administração e convocar e dirigir as respetivas
reuniões;
c) Assegurar a correta execução das deliberações do Conselho de Administração.
2 — O presidente do Conselho de Administração é substituído nas suas faltas e impedimentos
pelo vice-presidente.
Artigo 17.º
Reuniões e deliberações do Conselho de Administração
1 — O Conselho de Administração reúne em sessão ordinária com a periodicidade que o próprio
Conselho fixar, mas não menos do que uma vez por mês, e, em sessão extraordinária, sempre
que seja convocada pelo seu presidente, por sua iniciativa ou a solicitação de dois
administradores.
2 — A convocatória pode ser feita por escrito ou por simples comunicação verbal, ainda que
telefónica.
3 — As reuniões terão lugar na sede social ou noutro local que for indicado na convocatória.
4 – O Conselho de Administração só pode deliberar se estiver presente ou representada a
maioria dos seus membros em exercício.
5 — As deliberações do Conselho de Administração devem ser tomadas por maioria, tendo o
presidente, ou quem o substituir, voto de qualidade em caso de empate nas votações.
6 – Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião do Conselho de
Administração por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada
instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez.
7 – O administrador que, tendo sido convocado e sem justificação aceite pelo próprio Conselho,
incorra em três faltas consecutivas ou em cinco interpoladas, perde o seu mandato, devendo tal
perda ser declarada pelo Conselho de Administração.
Artigo 18.º
Vinculação
1 – A Naviget, S.A., obriga-se mediante:
a) A assinatura de dois membros do Conselho de Administração;
12
b) A assinatura de dois ou mais mandatários constituídos, no âmbito e limite dos
respetivos mandatos;
c) A assinatura de um só administrador delegado, no âmbito dos negócios celebrados ao
abrigo de delegação do Conselho de Administração e dentro dos limites de tal delegação.
2 – Nos atos de mero expediente, a Naviget, S.A., obriga-se pela assinatura de qualquer
administrador ou de um mandatário com poderes bastantes.
Secção IV - Órgão de Fiscalização
Artigo 19.º
Composição do Órgão de Fiscalização
A fiscalização da Naviget, S.A., compete a um Fiscal Único, que terá sempre um suplente, ambos
Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficias de Contas.
Artigo 20.º
Competências
1 — O Fiscal Único deve ter em conta, no âmbito da sua atividade fiscalizadora, os princípios
orientadores da atividade da Naviget, S.A., conforme definidos no n.º 2 do artigo 3.º dos
presentes Estatutos, bem como os princípios de atuação e os objetivos estratégicos definidos
pelo Banco de Portugal relativamente à Naviget, S.A.
2 — Além das atribuições constantes da lei e dos presentes Estatutos, compete ao Fiscal Único,
em especial:
a) Fiscalizar a administração da Naviget, S.A.;
b) Vigiar pela observância da lei e dos presentes estatutos;
c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem
de suporte;
d) Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas;
e) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados conduzem
a uma correta avaliação do património e dos seus resultados;
f) Assistir às reuniões do Conselho de Administração sempre que o entenda conveniente;
g) Assistir às reuniões da Assembleia Geral;
h) Emitir parecer sobre qualquer matéria que lhe seja apresentada pelo Conselho de
Administração;
i) Colocar ao Conselho de Administração qualquer assunto que por ele deva ser
ponderado; e
13
j) Prestar ao Banco de Portugal todos os esclarecimentos, informações e documentos por
este solicitados, pelas vias que o Banco de Portugal considerar conveniente.
Capítulo III - Disposições Finais
Artigo 21.º
Alteração dos Estatutos
As disposições constantes dos presentes Estatutos são alteradas através de deliberação da
Assembleia Geral, mediante autorização prévia do Banco de Portugal.
Artigo 22.º
Cessação da aplicação do regime dos veículos de gestão de ativos
Em caso de alienação da totalidade do respetivo capital social ou de fusão com outra entidade,
a Naviget, S.A., continuará a sua existência, nos termos gerais da lei, cessando então a aplicação
do regime dos veículos de gestão de ativos estabelecido no RGICSF.
Artigo 23.º
Pedido da declaração de insolvência
A declaração de insolvência da Naviget, S.A., só pode ser requerida pelo Banco de Portugal.
14
Anexo 2
Direitos e obrigações correspondentes a ativos do BANIF – Banco Internacional do Funchal,
S.A., transferidos para a Naviget, S.A.
1.
Sem prejuízo do disposto no parágrafo 2.
infra, os seguintes ativos e direitos do Banif
são objeto de transferência para a Naviget, S.A.:
(a)
Todos os ativos imobiliários que sejam propriedade do Banif, com exceção
daqueles que estejam a ser utilizados ou ocupados pelo BANIF no exercício da
sua atividade;
(b)
Quaisquer ações ou unidades de participação emitidas por: (i) Banif Imobiliária
S.A.; (ii) Imobiliária Vegas Altas, S.A.; (iii) Investaçor - Sociedade Gestora de
Participações Sociais, S.A.; (iv) Açoreana Seguros, S.A.; (v) Banca Pueyo, S.A.; (vi)
Banif Bank (Malta), plc; (vii) Banif-Banco de Investimento, S.A.; (viii) W.I.L. -
Projetos Turísticos, S.A.,(ix) Iberol – Sociedade Ibérica de Oleaginosas, S.A.; (x)
Fundo Recuperação, FCR; (xi) Fundo de Recuperação Turismo, FCR; (xii) Vallis
Construction Sector Consolidation Fund; (xiii) FLIT – PTREL, SICAV – SIF S.C.A.;
(xiv) Discovery Portugal Real Estate Fund SCA SICAV SIF; (vx) Fundo de
Reestruturação Empresarial, FCR; e (xvi) quaisquer fundos de investimento
imobiliário (com exceção do Banif Property – Fundo Especial de Investimento
Imobiliário Fechado) que devam ser consolidados nas contas do grupo Banif à
data desta decisão, incluindo, entre outros, Banif Imopredial – Fundo de
Investimento Imobiliário Aberto, Citation – Fundo de Investimento Imobiliário
Fechado, Porto Novo – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, Pabyfundo
– Fundo de Investimento Imobiliário Fechado e Banif Renda Habitação – Fundo
de Investimento Imobiliário para Arrendamento Habitacional;
(c)
Quaisquer empréstimos a, ou outros montantes a pagar por: (i) entidades
indicadas na alínea (b) com exceção daquelas indicadas na subalínea (b)(ix) a
(b)(xv); e (ii) quaisquer outros membros do Grupo Excluído (tal como definido
na medida de resolução de alienação de atividade aplicada ao Banif pelo Banco
de Portugal na presente data (“
Medida de Resolução de Alienação de
Atividade”))), com exceção das enunciadas na alínea (b)
supra;
(d)
Empréstimos concedidos pelo BANIF identificados no Anexo 2A a esta
deliberação;
(e)
Valores mobiliários emitidos pelas entidades identificadas no Anexo 2B a esta
deliberação; e
15
(f)
Os ativos, licenças e direitos associados aos serviços centrais do BANIF em
Portugal Continental (entendendo-se como tal quaisquer departamentos do
BANIF em Portugal Continental para além da rede de agências de retalho e
empresarial/
corporate em Portugal Continental) (os
“Serviços Centrais”);
2.
Do parágrafo 1 não deve resultar a transferência para a Naviget, S.A. de qualquer
empréstimo ou qualquer montante a pagar (i) no âmbito de um derivado; (ii) em que a
garantia relativa a esse empréstimo tenha sido prestada pelo BANIF (com exceção do
referido no parágrafo 4) ou (iii) o montante seja a pagar ao BANIF; exceto, nos termos
do parágrafo 4 infra; ou (iii) quando a transferência não seja admissível nos termos dos
artigos 145.º-AC a 145.º-AE do RGICSF.
3.
No caso de serem transferidos os direitos ou benefícios relativos a qualquer empréstimo
concedido pelo BANIF, ou outros montantes a pagar ao BANIF, nos termos do parágrafo
1, devem também ser transferidos para o Veículo de Gestão de Ativos os direitos ou
benefícios de quaisquer reclamações, direitos, eventuais direitos, contratos, acordos,
garantias e outros compromissos relacionados com tais empréstimos ou montantes.
4.
Quaisquer ativos ou direitos a serem transferidos para a Naviget, S.A. nos termos do
parágrafo 1
supra, que estejam dados em garantia no âmbito da responsabilidade
E.L.A..
Liability (tal como definida na Medida de Resolução de Alienação da Atividade), serão
transferidos para a Naviget, S.A. após a retransmissão desses ativos ou direitos para o
BANIF, na sequência do reembolso da responsabilidade
E.L.A. Liability e consequente
libertação da garantia, de acordo com a Medida de Resolução de Alienação da Atividade.
5.
A posição contratual do BANIF nos contratos de trabalho de todos os trabalhadores que
desenvolvem a sua atividade nos Serviços Centrais (que são os que em Portugal
Continental não desenvolvem atividade na rede de agências de retalho e
empresarial/
corporate em Portugal Continental e que portanto desenvolvem a sua
atividade nos seguintes departamentos: Direção de Acompanhamento e Recuperação
de Crédito; Direção de Assessoria Jurídica; Direção de Auditoria Interna; Direcção de
Compliance; Direção de Contabilidade e Controlo; Direção de Crédito; Direção de
Finanças e Planeamento; Direção Global de Risco; Direção de Marketing e Comunicação;
Direção Operacional de Produtos; Direção de Recursos Humanos, Património e
Performance; Direção de Suporte Operacional; Direção de Tesouraria e Mercados;
Direção de Transformação e Sistemas; Gabinete de Provedoria do Cliente;
Bank Legacy
Unit; Assessoria e Secretariado de Administração) transmite-se para o Veículo de Gestão
de Ativos.
6.
Após a transferência referida nos parágrafos anteriores, o Banco de Portugal pode, a
todo o tempo, de acordo com o artigo 145.º-T do RGICSF, devolver ao BANIF ativos
passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão ou fazer transferências
16
adicionais de ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão entre o
BANIF e a Naviget, S.A.
7.
A transferência não pretende conferir a quaisquer contrapartes ou terceiros quaisquer
novos direitos, nem permitir exercer quaisquer direitos que na ausência dessa
transferência não existissem ou não pudessem ser exercidos sobre ou com relação aos
ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do BANIF ou
transferidos para a
Naviget, S.A. ou transferidos para o Adquirente nos termos da
Medida de Resolução de Alienação da Atividade, incluindo quaisquer direitos de
denúncia, de resolução, de vencimento antecipado, de oposição à renovação ou de
compensação (
netting/set-off), nem dar lugar a (i) qualquer incumprimento, (ii)
alteração de condições, direitos ou obrigações, (iii) necessidade de aprovação, (iv)
direito a executar garantias, ou (v) direito a efetuar retenções ou compensações
(
netting/set-off) entre quaisquer pagamentos ou créditos ao abrigo de tais ativos,
passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão.
17
Anexos 2A e 2B
18
Appendix 3 (1/2)
As per the Definitive Offer for Project Oscar submitted by Banco Santander Totta, S. A. on 2015-12-20
Balance sheet
value
Type
Name
(in € '000)
Type of asset
Fundos
DISCOVERY PORTUGAL REAL ESTATE
147,970 reestruturação
Fundos
FUNDO VALIS CLASS A
76,688 reestruturação
Fundos
FUNDO FLITPTREL
52,324 reestruturação
Fundos
FUNDO RECUP. TURISMO B
17,655 reestruturação
Fundos
FUNDO FCR CLASS B
12,401 reestruturação
Fundos
FUNDO FCR CLASS C
11,988 reestruturação
Fundos
FUNDO REEST. EMPRESARIAL -FCR
8,960 reestruturação
Fundos
FCR REVITCENTRO:CAT2
1,440 reestruturação
Fundos
FCR REVIT NORTE:CAT2
1,071 reestruturação
Fundos
FCR REVIT SUL -B2
350 reestruturação
Fundos
FCR REVIT SUL -C2
268 reestruturação
Fundos
FCR REVIT SUL -A2
118 reestruturação
Acções
FLITPTREL 15, SA
5 reestruturação
Acções
FLITPTREL SALEMA
5 reestruturação
Acções
FLITPTREL PORTUGAL SGPS
3 reestruturação
Acções
FLITPTREL II SA
1 reestruturação
Fundos
FUNDO VALIS CLASS B
0 reestruturação
Fundos
ARRENDAMENTO MAIS -NORFIN
14,104 Real Estate
Fundos
NORFIN -SOLUÇÃO ARRENDAMENTO
12,068 Real Estate
Acções
NEXPONOR 7,784 Real
Estate
Fundos
DP INVEST -FUNDO ESPECIAL INV. IMOB. FECHADO
3,693 Real Estate
Acções
REP REAL ESTATE PARTNERS D SA
2,181 Real Estate
Fundos
PREFF-PAN EUROPEAN REAL STATE FUND
1,873 Real Estate
Fundos
JPM GREATER CHINA
741 Real Estate
Fundos
AVIVA CENTR EUROPEAN PROPERTY FUND
694 Real Estate
Fundos
PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND CLASS1
606 Real Estate
Fundos
GREFF GLOBAL REAL ESTATE FUND A
123 Real Estate
Fundos
JP MORGAN EUROPEAN PROPERTY FUND
61 Real Estate
Fundos
BANIF PORTUGAL CRESCIMENTO
19,440 FCR
Fundos
GED SUR FCR-CL B
3,766 FCR
Fundos
PORTUGAL VENTURE CAPITAL INITIATIVE
1,002 FCR
Fundos
BANIF GLOBAL PRIVATE EQUITY F -FCR
499 FCR
Acções
GED SUR CAPITAL S.A., SGECR
31 FCR
Fundos
GED SUR FCR-CL A
8 FCR
Acções
FOMENTINVEST 4,705 Outros
Acções
ASCENDI BEIRAS
3,822 Outros
Fundos
FLORESTA ATLÂNTICA -SGFII (CL B)
2,623 Outros
Acções
ASCENDI NORTE
2,619 Outros
Fundos
LUSO CARBON FUND-FUNDO ESP FECHADO
1,884 Outros
Fundos
BANIF IBERIA
2,149 Outros
Fundos
NEW ENERGY FUND
1,551 Outros
Acções
ASCENDI PORTO
1,266 Outros
Acções
UNICRE, SA
916 Outros
Fundos
PATHENA SCA SICAR
825 Outros
Fundos
FINE ART FUND (CP)
1,308 Outros
Acções
ASCENDI GRANDE LISBOA
762 Outros
Acções
ASCENDI COSTA DE PRATA
556 Outros
Acções
SOCIEDADE QUINTA DO FURÃO, Lda
550 Outros
Fundos
SPDR TRUST SERIES 1
460 Outros
Acções
SIBS,SA
445 Outros
Acções
IMOVALOR
281 Outros
Acções
BANIF AÇOR PENSOES (CP BANIF)
240 Outros
Fundos
ISHARES MSCI JAPAN MONTHLY
200 Outros
Fundos
ISHARES MSCI EMERG MKT IN
172 Outros
Fundos
FLORESTA ATLÂNTICA -SGFII, SA
109 Outros
Acções
LUSITANIA SEGUROS
99 Outros
Acções
VISA CLASS C
78 Outros
Acções
FERROVIAL SA
70 Outros
Acções
ACERINOX S.A.
62 Outros
Fundos
DB GLOBAL MASTERS FUND -04/05
41 Outros
Acções
S.W.I.F.T.
36 Outros
Fundos
DB GLOBAL MASTERS FUND -07/07
35 Outros
Fundos
BELMONT RX SPC FI DEC08
22 Outros
Acções
INAPA -INV. PART. GESTÃO
18 Outros
Acções
TRANSINSULAR (AÇORES) -TRASP. MARITI. INSUL.
11 Outros
Acções
ICE -INTERCONTINENTALEXCHANGE
7 Outros
Acções
AÇORLINE
7 Outros
Acções
GARVAL
6 Outros
Acções
PRETÓRIA LDA
6 Outros
Acções
CEIM, LDA
4 Outros
Acções
CIPAN
2 Outros
Acções
LISGARANTE
1 Outros
Acções
NORGARANTE
1 Outros
Acções
ELECTRICIDADE DE PORTUGAL, SA
0 Outros
Acções
GALP ENERGIA SGPS-NOM
0 Outros
Acções
PHILIPS ELECTRONICS NV
0 Outros
Acções
PARMALAT FINANZIARIA SPA
0 Outros
Acções
IBERDROLA S.A.
0 Outros
Acções
AMERICAN INTERNATIONAL -CW21
0 Outros
Acções
GALERIAS NAZONI
0 Outros
Acções
FINPRO SCR, SA
0 Outros
Acções
HOZAR
0 Outros
Acções
SHOTGUN PICTURES
0 Outros
Fundos
BANIF CAPITAL INFRASTRUCTURE FUND
0 Outros
Acções
COLISEU MICAELENSE, S A
0 Outros
Acções
MACEDO & COELHO
0 Outros
Acções
SC BRAGA SAD
0 Outros
Acções
TEATRO MICAELENSE, S A
0 Outros
Acções
ASCENDI OPERADORA BLA
0 Outros
Acções
ASCENDI OPERADORA NT
0 Outros
Acções
ASCENDI OPERADORA GP
0 Outros
Acções
ASCENDI OPERADORA CP
0 Outros
Acções
ASCENDI OPERADORA GL
0 Outros
Acções
DIDIER & QUEIROZ, S.A.
0 Outros
Acções
ACT -C -INDÚSTRIA DE CORTIÇAS, S.A
0 Outros
Acções
SUBERCOR
0 Outros
Acções
VINOCOR
0 Outros
Acções
VNCORK
0 Outros
Acções
TAEM SGPS
0 Outros
Acções
CORKFOC
0 Outros
Acções
PAN ATLANTICA
0 Outros
Acções
HABIPREDE
0 Outros
Acções
NURINTUR
0 Outros
Acções
GRACITUR
0 Outros
Fundos
BELMONT RX SPC FI SEP08
0 Outros
Fundos
DB GLOBAL MASTERS FUND-V 13-07
0 Outros
Total
427,870
Appendix 3 (2/2)
As per the Definitive Offer for Project Oscar submitted by Banco Santander Totta, S. A. on 2015-12-20
Balance
sheet value
Name
Title code
Quantity
(in € '000)
INAPA - Inv. Part. Gestão
PTINA0AP0008
125,693
18,100
ICE - INTERCONTINENTALEXCHANGE
US45866F1049
34
6,817
IMOVALOR
PTIMA0AP0000
19,890
280,767
SC BRAGA SAD
PTSCB0AM0001
20
323
S.W.I.F.T.
BEL14030100A
18
35,624
CEIM, LDA
DGR000000102
800
3,990
COLISEU MICAELENSE, S A
PRT11362201A
83
50
MACEDO & COELHO
PTMCO0AE0007
188
62
PRETÓRIA LDA
DGR000000103
5,736
5,736
LUSITANIA SEGUROS
PTLUI0AM0003
476
99,261
TEATRO MICAELENSE, S A
PRT11363201A
83
50
TRANSINSULAR (AÇORES) - TRASP. MARITI. INSUL.
PRT11355202A
2,000
10,974
FLITPTREL PORTUGAL SGPS
PRT11416202A
2,500
2,500
FLITPTREL II SA
PRT11414202A
577
577
FLITPTREL 15, SA
PRT11451202A
5,000
5,000
FLITPTREL SALEMA
PRT11450202A
5,000
5,000
ASCENDI NORTE
PTAEN0AM0000
118,169
1,860,500
ASCENDI BEIRAS
PTLCB0AM0006
70,775
2,582,595
ASCENDI OPERADORA BLA
PTOLB1AM0000
139
139
ASCENDI OPERADORA NT
PTOPR1AM0007
210
210
ASCENDI PORTO
PTLCP0AM0006
33,289
1,266,479
ASCENDI OPERADORA GP
PTOLG1AM0009
268
268
ASCENDI COSTA DE PRATA
PTLCU0AM0006
30,807
436,211
ASCENDI OPERADORA CP
PTOLU1AM0000
139
139
ASCENDI OPERADORA GL
PTOPE1AM0005
89
89
ASCENDI GRANDE LISBOA
PTLSL0AM0001
892
762,455
SOCIEDADE QUINTA DO FURÃO, Lda
DGR000000104
8
549,721
NEXPONOR
PTNEX0AM0002
2,033,000
7,784,154
NEW ENERGY FUND-FEIF
PTYBNZMM0005
36
262,106
PT INT FIN 0.05 42327
XS0462994343
3,900,000
4,065,874
GOLDMAN FLT MAI 2016
XS0255243064
1,500,000
1,491,408
Total
21,537,179
Anexo 3
Direitos e obrigações, que constituam ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos
sob gestão, do BANIF – Banco Internacional do Funchal, S.A., transferidos para o Banco
Santander Totta, S.A.
1.
Ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do BANIF, registados
na contabilidade, que, sem prejuízo do parágrafos 3. E 4., são objeto de transferência
para o adquirente, de acordo com os seguintes critérios:
(a)
Todos os ativos, licenças e direitos, incluindo direitos de propriedade do BANIF
são transferidos na sua totalidade para o adquirente com exceção dos seguintes
(“
Ativos Excluídos”):
(i)
Todas as participações (incluindo ações e unidades de participação) em
sociedades e outras pessoas coletivas, com exceção: (A) das que sejam
detidas para negociação ou como colateral; e (B) das ações
representativas do capital social ou das unidades de participação
emitidas pelo Banif Property – Fundo Especial de Investimento
Imobiliário Fechado e Banif International Bank Ltd (Bahamas);
(ii)
Ações próprias do BANIF;
(iii)
Disponibilidades no montante de dez milhões de euros, para permitir à
Administração do BANIF proceder às diligências necessárias à
recuperação e valorização dos seus ativos e satisfazer os seus encargos
de natureza tributária ou administrativa;
(iv)
Os ativos, licenças e direitos dos serviços centrais do BANIF em Portugal
Continental (entendendo-se como tal todos os departamento do BANIF
em Portugal Continental com exceção da rede de agências de retalho e
empresarial (
corporate) em Portugal Continental) (os “
Serviços
Centrais”);
(v)
Os ativos, licenças, direitos e compromissos do escritório de
representação do BANIF nos Estados Unidos da América;
(vi)
Os ativos, licenças e direitos, incluindo direitos de propriedade do
BANIF, que tenham sido transferidos ou venham a ser transferidos para
o Veículo de Gestão de Ativos no âmbito da medida de segregação de
ativos aplicada por deliberação do Banco de Portugal na presente data,
nos termos e para os efeitos dos artigos 145.º-S e 145.º-T do RGICSF.
21
(b)
As responsabilidades do BANIF perante terceiros que constituam passivos ou
elementos extrapatrimoniais deste são transferidos na sua totalidade para o
adquirente, com exceção dos seguintes ("
Passivos Excluídos"):
(i)
Quaisquer obrigações ou responsabilidades emergentes de
instrumentos de dívida subordinada, emitidos pelo BANIF, incluindo,
entre outros, as que se encontram identificados no Anexo A;;
(ii)
Passivos para com pessoas ou entidades (a) que, nos dois anos
anteriores à data de aplicação da medida de resolução, tenham tido
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 2% do capital social
do BANIF, ou (b) que tenham sido membros dos órgãos de
administração nos dois anos anteriores à data de aplicação da medida
de resolução, salvo se ficar demonstrado que as referidas pessoas,
entidades ou membros dos órgãos de administração não estiveram, por
ação ou omissão, na origem das dificuldades financeiras do BANIF e que
não contribuíram, por ação ou omissão, para o agravamento de tal
situação;
(iii)
Quaisquer
obrigações
ou
responsabilidades
resultantes
de
instrumentos que sejam, ou em algum momento tenham sido, elegíveis
para o cômputo dos fundos próprios do BANIF tal como definido no
Regulamento (UE) n.º 575/2013, do Parlamento Europeu e do
Conselho, de 26 de Junho de 2013, sobre requisitos prudenciais para
instituições de crédito e empresas de investimento;
(iv)
Todas as responsabilidades resultantes da, ou que sejam relativas à,
emissão, colocação, oferta ou venda dos instrumentos referidos nas
subalíneas (b) (i), (iii), (v) e (vi), com exceção de responsabilidades
perante sistemas de pagamento e de liquidação de valores mobiliários
conforme definidos na Diretiva 98/26/CE, aos seus operadores ou aos
seus participantes, decorrentes da participação nesses sistemas;
(v)
Quaisquer responsabilidades que sejam subordinadas relativamente
aos créditos não garantidos perante o BANIF, com exceção dos
depósitos de, e de quaisquer responsabilidades perante, entidades que
tenham sido transferidas do BANIF para o adquirente, tal como referido
na subalínea (a)(i), ou qualquer filial (tal como definida no artigo 2.º-A,
alínea u) do RGICSF) dessas entidades;
(vi)
Todas as obrigações que constituam créditos subordinados, nos termos
dos artigos 48.º e 49.º do Código da Insolvência e da Recuperação de
Empresas, com exceção dos depósitos, e de quaisquer
responsabilidades perante, entidades que tenham sido transferidas do
BANIF para o adquirente, tal como referido na subalínea (a)(i), ou
qualquer filial (tal como definida no artigo 2.º-A, alínea u), do RGICSF)
dessas entidades;
22
(vii)
Quaisquer responsabilidades, contingências ou indemnizações,
nomeadamente as decorrentes de fraude ou da violação de disposições
ou determinações regulatórias, penais ou contraordenacionais;
(viii)
Quaisquer outras responsabilidades, contingências e indemnizações
perante, ou garantias prestadas a favor de, ou derivados celebrados
com, entidades excluídas da transferência pelo parágrafo (a)(i) ou (a)(vi)
ou quaisquer das suas filiais (tal como definidas no artigo 2.º-A, alínea
u), do RGICSF) (conjuntamente “
Grupo Excluído”) ou terceiros em
relação ao Grupo Excluído ou a qualquer dos seus ativos ou
responsabilidades, exceto as responsabilidades respeitantes a
depósitos em qualquer um dos casos previstos nesta subalínea;
(ix)
Quaisquer garantias prestadas a favor de terceiros relativamente a
quaisquer tipo de responsabilidades (a) de pessoas ou entidades que
estejam numa relação de domínio ou de grupo (nos termos do disposto
no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários) com pessoas ou
entidades referidas no subalínea b(ii), e (b) de entidades ou pessoas que
sejam qualificadas como pessoas especialmente relacionadas com as
acima referidas nesta subalínea, nos termos do artigo 49.º do Código da
Insolvência e da Recuperação de Empresas;
(x)
Todas as obrigações, garantias, responsabilidades ou contingências
assumidas na comercialização, intermediação financeira e distribuição
de instrumentos de dívidas emitidos por entidades que se incluam no
Grupo Excluído ou por entidades que tenham tido participação, direta
ou indireta, igual ou superior a 2% do capital social do BANIF nos dois
anos anteriores à data de aplicação da medida de resolução ou por
entidades que estejam numa relação de domínio ou de grupo (nos
termos do disposto no artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários)
com essas entidades;
(xi)
(A) Quaisquer responsabilidades resultantes de empréstimos de
quaisquer instituições de crédito, com exceção dos empréstimos cujo
vencimento ocorrerá em menos de sete dias, ou (B) quaisquer
responsabilidades resultantes de empréstimos a favor de um membro
do Grupo Excluído independentemente da data de vencimento do
empréstimo;
(xii)
Todas as responsabilidades não conhecidas e as responsabilidades
contingentes e litigiosas e as responsabilidades no âmbito de alienação
de entidades ou de atividades, com exceção (A) das que respeitem às
áreas de negócio, ativos, direitos ou responsabilidades transferidos
para o adquirente em resultado da presente deliberação, (B) bem como
das que sejam constituídas pelo BANIF no âmbito da sua normal
atividade bancária (incluindo as obrigações do BANIF ao abrigo de
23
depósitos, cartas de conforto, garantias bancárias,
performance bonds e outras contingências similares);
(xiii)
Todas as responsabilidades que respeitem à atividade dos Serviços
Centrais;
(xiv)
Todas as responsabilidades que respeitem aos escritórios de
representação do BANIF nos Estados Unidos da América;
(c)
Para evitar quaisquer dúvidas, setecentos e quarenta e seis milhões de euros
correspondentes ao valor nominal das Obrigações (e contratos relacionados ou
quaisquer direitos a receber Obrigações) emitidas pelo Veículo de Gestão de
Ativos como contrapartida, nos termos do artigo 145.º-T, n.ºs 4 e 5, do RGICSF,
pela transferência para a Naviget, S.A. dos ativos, licenças e direitos, incluindo
direitos de propriedade, do BANIF, através da medida de segregação de ativos
aprovada na presente data por deliberação do Banco de Portugal nos termos
dos artigos 145.º-S e 145.º-T do RGICSF, são transferidos para o adquirente nos
termos do parágrafo 1
supra;
(d)
As responsabilidades e elementos extrapatrimoniais do BANIF que não são
objeto de transferência para o adquirente, nem para a Naviget, S.A.,
permanecem na esfera jurídica do BANIF;
(e)
Os ativos sob gestão do BANIF ficam sob gestão do adquirente;
(f)
A posição contratual do BANIF nos contratos de trabalho de todos os
trabalhadores que desenvolvem a sua atividade nos Serviços Centrais (que são
os que em Portugal Continental não desenvolvem atividade na rede de agências
de retalho e empresarial (
corporate)
em Portugal Continental e que portanto
desenvolvem a sua atividade nos seguintes departamentos: Direção de
Acompanhamento e Recuperação de Crédito; Direção de Assessoria Jurídica;
Direção de Auditoria Interna; Direção de
Compliance; Direção de Contabilidade
e Controlo; Direção de Crédito; Direção de Finanças e Planeamento; Direção
Global de Risco; Direção de Marketing e Comunicação; Direção Operacional de
Produtos; Direção de Recursos Humanos, Património e Performance; Direção
de Suporte Operacional; Direção de Tesouraria e Mercados; Direção de
Transformação e Sistemas; Gabinete de Provedoria do Cliente;
Bank Legacy
Unit; Assessoria e Secretariado de Administração) não será transmitida para o
adquirente. A posição contratual do BANIF nos contratos de trabalho de todos
os restantes trabalhadores do BANIF é transmitida para o adquirente;
(g)
Qualquer garantia relacionada com qualquer obrigação transferida para o
adquirente é também transferida para o adquirente. Qualquer garantia
relacionada com qualquer obrigação não transferida para o adquirente também
não será transferida para o adquirente.
2.
Para efeitos de interpretação do parágrafo 1
supra:
24
(a)
Caso alguma das subalíneas do parágrafo 1(a) ou 1(b) preveja exceções, essas
exceções aplicam-se apenas a essa subalínea e não às demais subalíneas; e
(b)
As subalíneas do parágrafo 1(a) e 1(b) são de aplicação alternativa e não
autoexclusivas, pelo que (i) se um ativo ou passivo é excluído da transferência
por força de uma subalínea mas não é abrangido por outra subalínea, será
considerado como um Ativo Excluído ou um Passivo Excluído, e (ii) qualquer
ativo ou passivo pode ser excluído da transferência por mais do que uma das
subalíneas.
3.
Os parágrafos 1. e 2. não determinam a transferência de:
(a) qualquer ativo ou direito para o adquirente quando tenham sido prestadas garantias
pelo BANIF sobre o ativo ou direito e o passivo relacionado tenha sido excluído da
transferência nos termos do parágrafo 1(b) ou quando essa transferência não seja
permitida nos termos dos artigos 145.º-AC a 145.º-AE do RGICSF;
(b) acordos de distribuição pelo BANIF de quaisquer produtos bancários, produtos
seguradores, valores mobiliários, fundos de investimento, serviços financeiros ou
similares, ou quaisquer direitos ou obrigações aí estabelecidos; ou
(c) quaisquer ativos por impostos diferidos que excedam os cento e setenta e nove
milhões de euros;
(d) quaisquer Ativos EUA ou Passivos EUA, sendo que:
“Ativos EUA” significa quaisquer (i) ativos de qualquer estabelecimento do BANIF
nos Estados Unidos da América (“EUA”) ou quaisquer das suas filiais nos EUA
(incluindo qualquer sucursal, agência ou escritório de representação do BANIF ou
qualquer banco estrangeiro filial do BANIF nos EUA), (ii) ações ou participação de
controlo de qualquer sociedade constituída ao abrigo das leis federais dos EUA ou
das leis de qualquer Estado, território, dependência ou domínio nos EUA, ou que
tenha um estabelecimento ou subsidiária nos EUA, e (iii) participações num fundo
de cobertura (“
covered fund”);
“Passivos EUA” significa quaisquer passivos de qualquer sucursal, agência ou
escritório de representação do BANIF ou qualquer banco estrangeiro filial do
BANIF nos EUA; e
Para efeitos desta definição, as expressões “sucursal”, “agência”, “escritório de
representação” e “banco estrangeiro” devem ter o significado que consta do
Regulamento K do Conselho de Governadores do Sistema da Reserva Federal
(“
Conselho de Reserva Federal”), as expressões “filial”, “sociedade”, “controlo” e
“subsidiária” devem ter o significado que consta do Regulamento Y do Conselho
da Reserva Federal e as expressões “participações” e “fundo de cobertura” devem
ter o significado que consta do Regulamento VV do Conselho da Reserva Federal.
25
4.
Sem prejuízo do disposto nos parágrafos 1 e 2, a responsabilidade do BANIF ao abrigo
da linha de assistência de liquidez de emergência do Banco de Portugal
(“
Responsabilidade ELA”) e os direitos do BANIF em relação aos ativos dados como
garantia no âmbito da Responsabilidade ELA devem ser transferidos para o adquirente.
O adquirente irá reembolsar integralmente a Responsabilidade ELA antes das 09:00 do
dia 21 de Dezembro de 2015. Qualquer ativo dado como garantia no âmbito da
Responsabilidade ELA que seja um Ativo Excluído deve ser retransferido para o BANIF
imediatamente após o reembolso da Responsabilidade ELA e subsequente libertação da
garantia.
5.
Após a transferência prevista nas alíneas anteriores, o Banco de Portugal pode, a todo
o tempo, com o consentimento do adquirente, e de acordo com o artigo 145.º-N, n.º 3,
do RGICSF (devolver ao BANIF ou proceder a transferências adicionais de ativos,
passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão entre o BANIF e o adquirente.
6.
A transferência não pretende conferir a quaisquer contrapartes ou terceiros quaisquer
novos direitos, nem permitir exercer quaisquer direitos que na ausência dessa
transferência não existissem ou não pudessem ser exercidos sobre ou em relação aos
ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do BANIF ou
transferidos para o adquirente ou para a Naviget, S.A., incluindo quaisquer direitos de
denúncia, de resolução, de vencimento antecipado, de oposição à renovação ou de
compensação (
netting/set-off), nem dar lugar a (i) qualquer incumprimento, (ii)
alteração de condições, direitos ou obrigações, (iii) necessidade de aprovação, (iv)
direito a executar garantias, (v) direito a efetuar retenções ou compensações
(
netting/set-off) entre quaisquer pagamentos ou créditos ao abrigo de tais ativos,
passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão transferidos.
26
ANEXO A
Créditos subordinados/instrumentos
elegíveis para fundos próprios
BNF
XS0239804445
OB Banif 2005-2015 Sub
BCA
PTBCAFXE0007
Ob Cx Sub BCA 2006/2016
Ob. Banif Sub Tx Fixa USD
BNF
PTBAFEOM0022
2014/24
BNF
PTBAFMOM0014
Ob. Banif Sub 4,50%
Banif SFE 2006/perp
BNF
XS0280064204
(replica Banif Finance)
Banif SFE 2004/perp
BNF
XS0208508845
(replica Banif Finance)
Banif SFE 2006/2016
BNF
XS0280064469
(replica Banif Finance)
Banif SFE 2007/perp
BCA
XS0337503154
(replica Banif Finance)
Banif SFE 2007/perp
BNF
XS0337503154
(replica Banif Finance)
Dívida subordinada não elegível para
fundos próprios
BNF
PTBAFOXE0003
Ob Banif 2008-2018 Cx sub
BCA
PTBCAIXE0004
Ob Cx Sub BCA 2007/2017
BNF
PTBAFQOM0002
Ob Banif 2009-2019 sub
Ob.Banif 2012-2019 sub -
BNF
PTBAFHOM0011
OPT
Instrumentos de CET1 e outros
BNF
XS0476678288
Banif SFE 09Flt Prp
BNF
PTBAFROM0019
CoCo´s - Recapitalização
27